股权转让的答辩状

  尊敬的法官：

  针对XXX等六位原告提交的起诉状和相关证据，被告做如下答辩：

  1、被告依约行事，并未违约。

  根据原被告双方签订的《股权转让合同》第二条第4款之约定：甲方（即原告）承诺积极协助乙方（即被告）收回公司在股权转让前发生的总计柒拾万的应收款，如果上述应收账款中五十五万的款项在三个月期限内没有完成正常运转，乙方有权迟延支付第三月转让价款，直至甲方积极协助乙方收回未能收回的部分应收款为止。

  该条款明确约定原告方并非只有积极协助的义务，更约定了原告方协助义务应该产生双方约定的结果――乙方收回未能收回的部分应收款。暂且撇开甲方是否已经积极履行了协助义务，单从约定结果来说，甲方已经违约了，因为乙方并未收回应收款项。

  原告在诉状中称“出让股权方仅有协助受让方收回转让前应收款的义务”这一主观的说法已经完全违背了双方意思表示真实的《股权转让合同》第二条第4款之约定，是曲解该条款的行为。

  因此，事实上是甲方并未依照双方约定的协议行事，已经构成了违约；而乙方的行为却在双方约定之内，并非违约。

  2、被告并无不正当阻止合同条件成就之行为。

  原告在诉状中称“被告不积极采取法律手段收回欠款”，此主观臆测之说完全违背了事实，被告并没有不正当阻止合同条件成就之行为，原告对于主观臆测之说应负举证责任。

  事实上，原告七个股东之间各自经营自己业务，股权转让前的公司并没有实际的掌控者，造成了公司七股东各自为政、相互隐瞒的不良经营状态。在积满了经营隐患和漏洞的情况下将股权转让给被告之后，诸原告并未依照《股权转让合同》的约定积极履行协助义务帮助被告收回应收款。后，被告经过认真整理核查原告提供的清单，发现部分按《股权转让合同》约定应由原告方支付的费用实际上变成了由被告支付、原告转让股权之前所列的部分应收账款已经不存在或者已被原告诸股东收回了但仍然列给了不知情的被告等情况，除此之外，尚有部分错帐、死账等被告在签订《股权转让合同》时并未获知的情况（见后附清单）。而对于前述这些情况，诸原告事先并未告知被告，故存在故意隐瞒之嫌。

  被告在接手公司之后就着手账款催收工作，对原告所列应收应付账款进行了全面细致的盘点，才发现了原股东未告知被告的上述诸多情况，并为此列出了一份清单以供质证。因此，原告主张的“被告不积极采取法律手段收回欠款”这一说法是没有依据的。

  综上，原告违约在先（违反了《股权转让合同》第四条关于债务承担的约定），且被告已经履行了催收工作，并无不正当阻止合同条件成就之行为。

  因此，原告起诉并无事实与法律依据，被告依约行事并未违约，请求法院驳回原告的诉讼请求。

  此致