股权转让纠纷上诉状

  3、一审法院认为xx公司未进行矿山整治达标，导致露天开采被关闭，采矿权被安徽省国土资源厅查封，与事实不符，更不能以此为由认为付款条件不成就。

  1)xx公司未进行矿山整治达标与事实不符，事实上，根据王XX等提交的证据，仅能证明开采设计已通过审查。

  恰恰相反，根据王XX等提交的证据4，铜陵县安监局同意《安全专篇》并通过了审查(详见一审被告提交的证据4《关于铜陵xx矿业有限公司大明铅锌矿露天开采工程安全设施设计的批复》);铜陵县黄金工业管理局同意《安徽省铜陵xx矿业有限公司大明铅锌矿露天开采初步设计》(详见一审被告提交的证据4《关于安徽省铜陵xx矿业有限公司大明铅锌矿露天开采初步设计的批复》);铜陵县环境保护局同意项目xx公司提交的《报告书》结论。纵览王XX提交的全部证据材料，无任何一份证据证明露天开采被关闭，采矿权被查封(仅有采矿权证因杨正德一案查封，且系xx公司未履行判决导致)的事实。

  2)在签订《转让协议》之前，王XX对xx公司大明铅锌矿及债权债务的情况明知。

  在xxxx年4月10日，王XX已经与上诉人签订《矿山租赁协议》(以下简称《租赁协议》，该证据一审中已提交法庭，经王XX等质证系真实的，详见一审庭审笔录第7页第二、三段，不知何故，一审判决对此只字不提)，由王XX租赁并开采xx公司大明铅锌矿。在王XX租赁大明铅锌矿近半年之后，即xxxx年9月21日，又与上诉人签订《转让协议》，意在收购xx公司股权。由于王XX在签订《转让协议》之前，就已经开始使用、开采大明铅锌矿，其先租后买的行为，明显是建立在对矿山的储量、开采条件及收益等知悉并接受的基础上。

  同时，根据王XX等提交的证据，案外人杨XX保全320型挖掘机发生在xxxx年5月30日(详见一审中王XX等提交的证据2中安徽省铜陵县人民法院民事裁定书【xxxx】铜民二初字第278号)，xx公司与案外人xx选厂的执行通知及传票时间为xxxx年8月31日(详见一审中王XX提交的证据2中铜陵县人民法院执行通知书及传票【xxxx】铜法执字第00283号)，王XX从xxxx年4月就开始租赁经营大明铅锌矿，对这两个案件怎么可能不清楚?

  4、一审法院以上诉人拖欠案外人安徽华安矿业集团有限公司(负责人汤XX，以下简称华安公司)股权受让款为由，认为付款条件不成就，事实认定与法律适用错误。

  上诉人在外债务是否清结、何时清结、如何清结，是上诉人与案外人之间的事情，与本案没有关系，不能作为王XX等违约的理由，不再赘述。即使上诉人与案外人华安公司之间的xx公司股权转让款未结清，也不影响上诉人对xx公司股份的所有权，何况该股份在签订《转让协议》后，已按照约定转让给王XX，并办理了工商变更。王XX等再次故意将本案的法律关系与案外人的债权债务关系进行混淆，意在逃避支付转让款。况且，根据《转让协议》约定，王XX应当在xxxx年10月20日前付清550万元余款，其却以xxxx年10月20日之后才知悉的情况(根据一审王XX等提交的证据，案外人华安公司所谓的暂缓付款的函件落款日期为xxxx年10月25日)作为拒付转让款的理由，掩盖其故意拖欠的事实。如此颠倒逻辑关系，岂不荒谬?

  综上，王XX等罗列及一审法院认为“付款条件不成就”的种种理由，或与事实不符，或系xx公司与案外人之间的债权债务纠纷，与本案不属于同一主体及法律关系。对债权而言，xx公司是权利主体和行为主体;对债务而言，xx公司是承债主体和清偿主体，可以独立于股东(上诉人)依法合规地进行处置，与股权转让不构成相互制约，与本案中股权转让款更无对待给付关系。上述借口均系王XX等为了逃避合同义务而故意混淆法律关系及捏造的事实，一审法院未核实客观证据，仅凭王XX单方面发出的数封告知函就认定上述“事实”(从一审判决书大量引用王XX的所谓“告知函”就可见一斑)，令人费解。

  三、其他

  1、关于两被告xxxx年10月18日出具的欠条。对于一审判决中认为，“证据足以证明郎X、郎XX确保转让资产权属无争议的承诺与事实不符，欠条中载明的钱款在‘无其他争议后一次性付清’的给付条件尚不成就”(详见一审判决书第14页10~12行)，与事实不符。首先，该欠条系王XX等单方面书写，未得到上诉人的书面甚至口头认可，只体现了王XX等单方面的意志，这种欠条不是合同，所谓的“无其他争议后一次性付清”不能作为双方履行《转让协议》的条件。其次，根据《转让协议》，当事人双方约定的是上诉人确保“资产权属无争议”，在履行过程中，涉案资产的权属无任何争议，顺利让渡，何来给付条件不成就之说?